Modus
Die Gruppensieger bekommen jeweils einen Gruppenzweiten zugelost, haben im Rückspiel Heimrecht. Vereine aus einem Land können nicht gegeneinander spielen, ebenso können sich Begegnungen aus der Gruppenphase nicht wiederholen.
Topf 1
Die Gruppensieger:
Bayern München - Inter Mailand - Benfica Lissabon - Real Madrid - FC Chelsea - FC Arsenal - APOEL Nikosia - FC Barcelona
Topf 2
Die Gruppenzweiten:
SSC Neapel - ZSKA Moskau - FC Basel - Olympique Lyon - Bayer Leverkusen - Olympique Marseille - Zenit St. Petersburg - AC Mailand